证券代码：002624 证券简称：完好世界公告编号：2018-015骚女qq
完好世界股份有限公司对于对深圳证券商业所问询函的回话公告
本公司及董事会全体成员保证信息深刻内容的信得过、准确和完整，莫得诞妄纪录、误导性阐发或要紧遗漏。
2018年1月30日，完好世界股份有限公司（以下简称 “完好世界”或“公司”或“上市公司”）收到深圳证券商业所下发的《对于对完好世界股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第107号），公司组织干系部门及干系中介机构对问询事项进行了安祥商量和分析，现就问询函所发问题及公司干系回话讲解公告如下：
一、本次商业基本情况
1、2018年1月28日，公司全资子公司完好世界影院照看有限职守公司（以下简称“完好影管”）与公司控股鼓舞完好世界控股集团有限公司（以下简称“完好世界控股”）签署附见效条款的《对于完好世界院线有限公司、北京期间今典影视文化有限公司、北京完好世界电影放映有限公司之股权转让暨债权转让契约》，完好影管拟向完好世界控股转让完好世界院线有限公司（以下简称“完好院线”）、北京期间今典影视文化有限公司（以下简称“今典文化”）、北京完好世界电影放映有限公司（以下简称“完好影城”）100%股权（以下合称“标的股权一”，完好院线、今典文化及完好影城合称“标的公司一”）、完好影管对标的公司一过火限定的下属公司持有的净债权（完好影管与标的公司一过火限定的下属公司之间的债权、债务抵销后的债权净额，以下简称“标的债权”），标的股权一瞥让对价为东说念主民币94,376.57万元，标的债权转让对价为东说念主民币 54,455.53万元，转让价款共计东说念主民币148,832.10万元。
2、2018年1月28日，公司子公司石河子市君毅云扬股权投资有限结伙企业（以下简称“君毅云扬”）、完好影城与完好世界控股签署附见效条款的《对于温岭市新期间乐购影城有限职守公司之股权转让契约》，君毅云扬拟向完好世界控股转让其持有的温岭市新期间乐购影城有限职守公司（以下简称“标的公司二”）99%股权（以下简称“标的股权二”），转让价款为东说念主民币17,659.17万元。完好影城持有标的公司二其余1%股权。标的股权一与标的股权二合称“标的股权”；标的股权一、标的债权及标的股权二合称“商业标的”。本次商业对价共计东说念主民币166,491.27万元。
香蕉视频无限次数在线观看视频二、对问询函所发问题的回话
问题1、请将本次标的股权评估接受的折现率、收益期、营业收入增长率、成本用度率等要津方针与2016年收购标的股权时假设的评估参数作对比，讲解评估方针是否存在要紧差异、两次评估值差异的原因及合感性，请金钱评估师核查并发标明确宗旨。
本次商业接受收益法评估详情标的股权的公允价值，要津方针及参数与2016年收购标的股权时的方针及参数对比分析如下：
（一）折现率
本次估值及 2016 年收购北京完好世界电影放映有限公司（以下简称“完好影城”）、完好世界院线有限公司（以下简称“完好院线”）、北京期间今典影视文化有限公司（以下简称“今典文化”）股权时的折现率过火主要参数的对比如下：
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2016 年收购完好影城、完好院线、今典文化时接受的折现率均为11.38%，本次估值中，完好影城的估值接受的折现率为 11.27%，完好院线的估值接受的折现率为10.87%，今典文化的估值接受的折现率为11.07%。两次评估折现率的磋商均接受了加权平均本钱成本估价模子(“WACC”)。两次评估均接受中国本钱市集的数据，登科历久国债看成无风险报酬率，登科证券市集影视上市公司磋商贝塔通盘，在研讨企业特有风险后磋商出折现率。因此，两次估值折现率的磋商步调、数据的登科依据及开首均一致。本次评估中，研讨完好影城、完好院线、今典文化在业务类型、运筹帷幄范畴、盈利能力等方面的差异，企业特有风险取值不同，从而使用的折现率有所不同。
（二）收益期
由于本次评估与 2016 年收购完好影城、完好院线及今典文化股权时评估基准日不同，相应评估触及的揣度期有所不同。本次评估中，揣度期为2017年9-12月、2018年至2022年，并在此基础上基于永续期详情标的股权价值。2016年收购评估时，揣度期为2016年7-12月、2017年至2021年，并在此基础上基于永续期详情标的股权价值。
（三）营业收入增长率
(1) 完好影城
2016年收购完好影城时揣度期内的营业收入及增长率情况如下：
金额单元：东说念主民币万元
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本次评估中完好影城揣度期内的营业收入及增长率情况如下：
金额单元：东说念主民币万元
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影城业务的营业收入揣度主要受座位数、排片场次、年放映天数、上座率、票价的概括影响，两次评估中营业收入的揣度戮力齐心。从上表对比不错看出，本次评估中的年度揣度收入均低于2016年收购时对应年度的揣度数字，主要原因是电影票房市集经过近几年的高速增长，2016年下半年启动变化，增速放缓。2011年到2015年，电影票房收入年均复合增长率为35.39%；2016年，影片《好意思东说念主鱼》带动了2016年春节档强劲的票房，但国庆档、贺岁档由于优质片源不足，票房市集阐扬低于预期，宇宙电影总票房较2015年同比增长3.29%；2017年，剔除汇注代销事业费等统计口径差异后，宇宙电影票房收入同比增长15.08%，未达到此前“2016年票房小年，2017年票房大年”的预期。另一方面，2016年及2017年，我国新增银幕数目远离为9,552块和9,597块，同比增长30.2%和23.3%，均跨越了同期电影票房增幅。各影院受新增银幕速率高于票房增速的影响，对比2016年收购时相应年度的揣度收入，本次评估中各年营业收入的揣度金额均有所下落，营业收入增长率相应变化。本次评估中，2018年营业收入较2017年有所下落，相应营业收入增长为负，主要原因是字据影城磋商，2018年将对部分影城进行装修改革，影院放映时期相应减少；2019年因影厅环境擢升，不雅影东说念主数缓缓增长，相应营业收入及营业收入增长率缓缓回升。
(2) 完好院线
2016年收购完好院线时揣度期内的营业收入及增长率情况如下：
金额单元：东说念主民币万元
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本次评估中完好院线揣度期内的营业收入及增长率情况如下：
金额单元：东说念主民币万元
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完好院线的收入主要开首于自营影城及加盟影城的票房分账收入，收入金额主要受自营及加盟影院数目、票房收入和分账比例影响，两次评估中营业收入的揣度戮力齐心。揣度期内，天然业务拓展、加盟影院数目的增多一定进度上带动了2018年、2019年营业收入的擢升并反馈在营业收入增长率上，但受影院票房收入下落的影响，本次评估的揣度收入仍低于收购时的揣度数。
(3) 今典文化
2016年收购今典文化时揣度期内的营业收入及增长率情况如下：
金额单元：东说念主民币万元
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本次评估中今典文化揣度期内的营业收入及增长率情况如下：
金额单元：东说念主民币万元
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今典文化的营业收入来自其向今典院线直营影城进行日常运营照看收取的事业费，字据直营影城的票房收入及基于事业内容详情的收费比例揣度。自2017年启动，今典自营影城的照看模式由总部妥洽管控缓缓转为影院自主运筹帷幄，票价、排片照看权、部分采购权限缓缓向影城升沉，相应揣度期内收取的事业费比例稳健下调。从上表对比不错看出，受直营影院营业收入下落及事业费比例下调影响，今典文化收取的事业费也下落，因此本次评估中各年揣度收入均低于2016年收购时的揣度数字，营业收入增长率相应变化。
（四）成本用度率
(1) 完好影城
2016年收购完好影城时揣度期内的成本用度情况如下：
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本次评估中完好影城揣度期内的成本用度情况如下：
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(2) 完好院线
2016年收购完好院线时揣度期内的成本用度情况如下：
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本次评估中完好院线揣度期内的成本用度情况如下：
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(3) 今典文化
2016年收购今典文化时揣度期内的成本用度情况如下：
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本次评估中今典文化预期期内的成本用度情况如下：
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两次评估中，标的公司成本、用度的组成及估值步调基本保持一致。从以上表格的对比分析来看，两次评估中完好影城、完好院线的成本用度率变化不大，今典文化的照看用度率均有一定进度的下落，主要原因是2016年收购完成后，公司积极整合标的公司资源，优化组织结构，提高照看服从，压缩用度所致。
（五）两次评估值差异的原因及合感性
2016年收购中，以2016年6月30日为基准日，完好影城股权的评估值为60,584.64万元、完好院线股权的评估值为23,088.17万元、今典文化股权的评估值为3,682.24万元，评估值共计87,355.05万元；本次评估中，以2017年9月30日为基准日，完好影城股权的评估值为59,778.12万元、完好院线股权的评估值为21,081.90万元、今典文化股权的评估值为3,969.37万元，评估值共计84,829.39万元。标的股权的评估值较前次评估均有所下落。概括研讨两次评估基准日之间标的公司肃除的净利润对估值的影响要素后，本次评估中标的股权的评估值较2016年收购时共计减少10,952.96万元。
金额单元：东说念主民币万元
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本次评估中标的股权的评估值较2016年收购时下落，主要原因是电影票房市集经过近几年的高速增长，于2016年下半年启动变化，增速放缓。2017年，宇宙电影票房收入复原性增长，但未达到此前“2016年票房小年，2017年票房大年”的预期。而宇宙新增银幕数目超出同期电影票房增幅，新建影城霸占原有影城的市集份额，院线及影院行业的市集竞争日趋强烈。受上述市集运筹帷幄环境的影响，标的公司揣度期内营业收入低于2016年收购时的揣度值，相应产生两次评估肃除之间的差异。
（六）金钱评估师的核查宗旨
经核查，本次商业的金钱评估师中铭海外金钱评估（北京）有限职守公司以为，本次评估肃除各项参数合理，业务收入和盈利情状是基于现时市集情状和本身运筹帷幄能力进行的揣度，合理体现了标的公司的运筹帷幄价值，评估肃除是合理的，与2016年收购时的评估肃除之间的差异是合理的。
问题2、请分类列示标的债权酿成的留心原因、债务东说念主、金额、自2016年重组后标的债权的变化情况，并讲解标的债权订价的公允性及商业完成后标的公司是否存在对上市公司的运筹帷幄性或非运筹帷幄性资金占用。
（一）标的债权的债务东说念主及金额
本次商业的标的债权为完好影管与标的公司一过火限定的下属公司之间债权、债务抵销后的净额，金额为东说念主民币54,455.53万元。完好影管对标的公司一过火下属公司的债权、债务明细如下：
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（二）标的债权酿成的原因及2016年重组后的变化情况
2016年重组中，完好影管向商业对方期间今典传媒有限公司（以下简称“今典传媒”）及期间今典影院投资有限公司（以下简称“今典影投”）收购标的股权一，同期受让今典传媒、今典影投过火关联实体对标的公司一过火下属公司的净债权，完好影管因此取得对标的公司一过火下属公司的净债权，金额为东说念主民币46,892.80万元。上述净债权的酿成，主要原因是标的公司一过火下属部分影城在建设初期实收本钱范畴较小，购置固定金钱、装修、市集实行等前期成本插足较大，因此历史技能今典传媒、今典影投过火关联公司对标的公司一过火下属部分影城提供了较多资金提拔。
2016年重组完成后，为提拔标的公司一过火下属公司的日常运筹帷幄、更新改革及新增影城等业务的资金需要，完好影管对其提供了进一步的资金提拔，同期字据资金情况对原有的部分债权、债务进行了结算。肃除2017年9月30日，完好影管对标的公司一过火下属公司之间的净债权为东说念主民币54,455.53万元，较2016年重组取得的净债权增多共计东说念主民币7,562.73万元。
（三）标的债权订价原则
为确保本次商业完成后，标的公司与上市公司之间不存在非运筹帷幄性资金往返、标的公司不存在占用上市公司资金的情形，完好世界控股在购买标的股权一的同期，购买标的债权，向完好影管支付标的债权的转让价款，相应完好影管收回标的债权，回笼资金。
本次商业中，公司礼聘立信司帐师事务所（异常普通结伙）对标的公司一肃除2017年9月30日的财务报表进行了审计，标的债权于基准日经审计的账面价值并研讨期后结算后的金额为东说念主民币54,455.53万元。据此，两边协商详情标的债权的转让对价为东说念主民币54,455.53万元。综上，本次标的债权的转让订价合理、公允。
（四）商业完成后标的公司对上市公司的资金占用情况
本次商业完成后，完好影管收回标的债权，标的公司一不存在对上市公司过火下属公司的未结债务，不存在对上市公司过火下属公司的运筹帷幄性或非运筹帷幄性资金占用。
问题3、公告露馅，你公司子公司君毅云扬拟同期向完好世界控股转让温岭市新期间乐购影城有限职守公司99%股权，商业完成后，你公司将不再从事院线业务，请你公司留心讲解重组实施收场一年后出售重组标的过火他院线金钱的原因及合感性，并结合重组陈述书中商业配景及主见的干系论阐发明与这次出售原因是否矛盾。请公司财务参谋人出具明确宗旨。
（一）重组实施收场一年后出售重组标的过火他院线金钱的原因及合感性
上市公司原主业为宏构电视剧、电影的创作及艺东说念主经纪业务，在国内影视行业处于龙头地位，在2016年4月刊行股份购买金钱完成完好世界游戏业务的重组上市后，上市公司将业务河山扩宽至汇注游戏的研发、刊行和运营，成为国内最初的“游戏+影视”双擎驱动的泛文娱公司，在泛文娱范畴搭建起以影视和游戏为中枢的产业布局，初步肃除“泛文娱文化产业平台”构建。
在此政策招引下，完好世界2016年通过收购北京今典四说念口影城照看有限公司（后改名为“北京完好世界电影放映有限公司”，简称“完好影城”）100%股权、北京期间中原今典电影院线发展有限职守公司（后改名为“完好世界院线有限公司”，简称“完好院线”）100%股权及今典文化100%股权，以及今典传媒和今典影投过火关联实体对标的公司过火限定的下属公司持有的净债权，赢得了院线和影院资源，在专注于优质IP内容的立体多元化开采的基础上，进一步向产业链卑劣纵向延迟，进住院线和影院行业，完善了产业链布局。
以前十多年我国电影市集资格了快速发展。从2011年到2015年，电影票房收入由131.15亿元增长至440.69亿元，年均复合增长率为35.39%；宇宙不雅影东说念主次从2009年的3.5亿东说念主次增长至2015年的12.6亿东说念主次，年均复合增长率为37.34%；我国银幕数目从2011年的9,286块增长至2015年的31,627块，年均复合增长率为35.85%。但自2016年下半年起，国内院线及影院市集渐渐发生变化，影院市集竞争日趋强烈。影片《好意思东说念主鱼》带动了2016年春节档票房，但2016年国庆档、贺岁档票房市集差强东说念主意，2016年票房总收入为455.21亿元，较2015年增长3.29%；2017年票房收入559.11亿，剔除汇注代售事业费的统计口径差异影响后，2017年本体票房收入为523.85亿元，同比增长15.08%，未达到此前“2016年票房小年、2017年票房大年”的预期。而2016年和2017年宇宙新增银幕数目远离为9,552块和9,597块，同比增长30.2%和23.3%，均跨越了同期电影票房增幅。2016年单银幕票房产出为110.54万元，较2015年下滑20.67%；2017年单银幕票房产出仅为103.17万元，较2016年赓续下滑6.67%。
票房的增长幅度与银幕新增数目的差距导致了市集供需关系的不匹配，从而加重了院线及影院行业的市集竞争。由此，受市集环境变化的影响，公司院线业务运筹帷幄功绩不足预期中理念念，且院线业务的发展需要较大的资金插足。受国内屏幕投放速率加速、屏幕投放量较大的影响，2016年重组标的影院的2017年的上座率出现一定进度下滑。同期，字据标的公司一2017年1-9月净利润年化测算，以2016年重组商业价钱为基础，2016年重组标的金钱的2017年年化投资收益率为4.40%，远低于上市公司2017年度净金钱收益率19.66%（2017年度功绩快报数据，未经审计）。
因此，为裁减公司运筹帷幄风险，减少资金占用，提高资金使用服从，幸免投资陈述期过长的风险，上市公司本次拟将院线干系金钱进行转让。公司本次出售商业合适公司发展政策，通过本次商业资金得以回笼以提拔公司中枢业务的发展，通过提高资金产出服从擢升公司盈利能力和举座竞争力。本次商业完成后，公司将不再从事院线干系业务。
（二）结合重组陈述书中商业配景及主见，本次出售原因与重组陈述书不存在矛盾
2016年9月13日，上市公司公告《完好世界股份有限公司要紧金钱购买（草案）》，并于2016年10月10日公告《完好世界股份有限公司要紧金钱购买（草案）》改良稿（以下合称“重组陈述书”）。在上述重组陈述书中，上市公司深刻的商业配景及主见与本次出售原因不存在矛盾，具体情况讲解如下：
1、2016年重组商业市集配景与本次出售时不同
2016年重组商业时，概括市集数据分析，我国电影市集呈现的爽直发展态势为院线和影院行业举座的可继续增长提供了保险。从2011年到2015年，宇宙票房收入由131.15亿元增长至的440.69亿元，年均复合增长率为35.39%；宇宙不雅影东说念主次从2009年的3.5亿东说念主次增长至2015年的12.6亿东说念主次，年均复合增长率为37.34%，2016年一季度，我国票房同比增长50.9%，达到了144.9亿东说念主民币，看成传统旺季的2月，单月票房收入达到68.8亿元，单月跨越好意思国成为了全球电影市鸠合最大的票房市集。同期，标的公司一看成国内的主流院线及影院公司，凭借宇宙化的布局、历久积存的高卑劣资源和爽直的市集口碑，将来发展远景爽直。在上述配景下，公司完成了对重组标的金钱的收购。
而自公司切住院线业务以来，中国影院市集的竞争环境发生了变化，为确保公司的院线业务适合变化的竞争环境，公司需要更多的资金插足，增多了公司的运筹帷幄风险，不利于上市公司举座功绩的知晓可继续增长。基于此，公司本次拟举座出售院线业务金钱。
2、商业协同效应部分肃除，但效果不足预期
2016年重组商业时，公司一方面但愿通过收购进住院线及影院行业，业务从内容端延迟至渠说念端，借助影视行业产业链垂直一体化的运筹帷幄上风酿成较强的议价能力，增强行业排片自主权和行业语言权，藉此肃除影视作品收益的最大化，提高盈利能力；另一方面，上市公司在赢得电影制作收入的同期，向卑劣延迟赢得影片放映收入和院线分账收入，肃除多头绪全产业链的收入获取，提高运筹帷幄知晓性。同期，标的公司一也不错借助上市公司优质的内容资源供采纳储备，充分表现上市公司内容版权资源的上风，进行品牌升级，并在强壮内容资源的提拔下缓缓擢升对不雅众、专科东说念主才、优质资源的眩惑力。
自2016年重组商业完成后，上市公司对现存东说念主员团队、照看体系、企业文化等多方面进行了梳理和整合，发掘和引进了来自行业知名企业的专科东说念主才，并通过举座修缮的方式擢升部分影城的放映品性及不雅众的不雅影体验。一方面，院线业务的影片放映收入及院线分账收入丰富了上市公司的多头绪收入体系；上市公司亦鼎新影院场景花费模式，借助影城不雅看电竞比赛、影视剧及游戏的宣传实行等多种营销方式，在提高非票收入同期，也加强了院线业务与上市公司影视、游戏业务间的协同效应。但另一方面，在需求端，我国电影票房举座收入范畴增长速率放缓，并未达到2016年重组时的预期；在供给端，跟着我国影城、银幕数目的快速增多，院线行业竞争束缚加重。跟着院线行业的供需发生变化，上述协同对上市公司的业务促进及利润擢升效果尚需进一步提高，并在一定进度上散布了上市公司照看、资源方面的配置。
综上，天然上市公司2016年通过收购院线金钱肃除了部分预期协同效应，但受限于行业要素及影城布局范畴，院线金钱的运筹帷幄功绩及协同效应不足预期中理念念。出于上市公司盈利能力以及开阔鼓舞的利益研讨，上市公司决定在“泛文娱文化产业平台”的政策标的不变的前提下，赓续聚拢元气心灵夯实既有的游戏、影视业务。
3、公司将保管构造“泛文娱文化产业平台”的政策标的不变
2016年重组商业为公司构造“泛文娱文化产业平台”布局的一部分。看成国内游戏和影视行业的龙头企业，上市公司对文化产业发展趋势和市集形态有着深刻特有的意志。切住院线业务，上市公司但愿充分表现“游戏+影视”双内容制作平台的上风，同期借助院线及影院范畴的布局，从内容端延迟至渠说念端，打造泛文娱联动的良性业态。
本次出售商业完成后，上市公司将不再持有院线业务金钱，但上市公司“泛文娱文化产业平台”的发展政策及标的保管不变。
游戏业务板块，公司将在传统端游业务基础上，深化电竞游戏范畴布局；出动游戏方面，公司依托端游知名IP转手游化的上风，积极布局细分市集游戏，从中枢上风的MMORPG品类向多元化的游戏类型拓展，并深入发掘团结IP多板块联动容貌；主机游戏及次世代端游范畴继续良性发展，宏构大作储备丰富。
影视业务板块，公司将延续宏构内容制作的中枢上风，在电视剧、网剧、电影及综艺节目方面赓续发力，进一步扩大和丰富影视作品的类型及题材，当令发展艺东说念主经纪、影视新媒体过火他业务。此外，公司通过旗下基金入股西安嘉行影视传媒股份有限公司、北京新片场传媒股份有限公司，并与威秀文娱集团、WME | IMG在电影方面达成政策联结，影视业务海外化的泛文娱产业链条愈加完善。
同期，公司将围绕“游戏+影视”中枢上风业务，在干系产业链条上探索多元化布局，进一步安详公司在内容产出上的中枢上风及市集影响力。
要而论之，本次出售原因与2016年重组商业重组陈述书中深刻的商业配景及主见不存在矛盾。
（三）独处财务参谋人核查宗旨
经核查，独处财务参谋人以为，本次出售商业的原因为上市公司影院业务因影院市集日趋强烈的竞争环境影响导致运筹帷幄功绩不足预期，上市公司拟出售院线金钱、回笼资金用于中枢上风业务，从而提高资金产出服从、擢升公司盈利能力及举座竞争力。本次商业与2016年重组商业重组陈述书中深刻的商业配景及主见不存在矛盾。
问题4、请讲解本次商业作价的订价依据，商业作价与本次评估值存在差异的原因及合感性。
本次商业的商业标的包括标的股权一（即完好院线、今典文化、完好影城100%股权）、标的债权（即完好影管对标的公司过火限定的下属公司持有的净债权）及标的股权二（即温岭市新期间乐购影城有限职守公司99%股权）。
（一）标的股权一、标的债权及标的股权二的订价依据
公司礼聘中铭海外金钱评估（北京）有限职守公司及立信司帐师事务所（异常普通结伙），以2017年9月30日为基准日，对标的股权的公允价值及标的公司的财务报表进行了评估和审计。标的公司含商誉的净金钱账面价值及标的股权的评估情况如下表所示：
单元：东说念主民币
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2016年收购标的公司以来，由于市集环境的变化、竞争的加重，标的公司功绩不足预期中理念念，字据评估肃除，标的股权的评估值低于标的公司含商誉的净金钱账面价值，差额为东说念主民币10,253.93万元。
基于上述评估及审计肃除，本着保护上市公司利益及公司中小鼓舞利益的原则，经商业两边友好协商，本次商业按照评估值与含商誉的净金钱账面价值孰高的原则详情标的股权的商业价钱，完好世界控股按照共计东说念主民币94,376.57万元的对价受让标的股权一，其中完好影城100%股权的商业价钱为东说念主民币66,077.89万元，完好院线100%股权的商业价钱为东说念主民币23,975.07万元，今典文化100%股权的商业价钱为东说念主民币4,323.61万元。标的股权二的商业价钱为东说念主民币17,659.17万元。
（二）标的债权的订价依据
标的债权字据于基准日经审计的账面价值并研讨期后结算后的金额详情商业价钱，具体请见问题2、（三）的干系分析。
（三）商业作价与评估值存在差异的原因及合感性
本次商业中，标的股权的商业价钱按照评估值与含商誉的净金钱账面价值孰高的原则详情，商业价钱高于评估值，差额为东说念主民币10,253.93万元。
本次商业的商业对方为公司控股鼓舞完好世界控股。本次商业中，完好世界控股以高于评估值的商业价钱受让标的股权，其主见是保护上市公司利益及公司中小鼓舞利益，减少商业对上市公司及公司中小鼓舞的影响，同期提拔公司中枢业务的快速发展。
（四）本次商业的审批门径
本次商业经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，关联董事池宇峰笼罩表决。本次商业将提交2018年第一次临时鼓舞大会审议，届时看成关联鼓舞，完好世界控股、池宇峰过火一致活动东说念主将在鼓舞大会中对该项议案笼罩表决。公司独处董事就本次商业发表了得意的事先招供宗旨及独处宗旨，以为本次商业按照评估值与含商誉的净金钱账面价值孰高的原则详情商业价钱，不存在应用关联方关系挫伤上市公司利益的情形，也不存在挫伤公司不详中小鼓舞利益的情形。本次商业履行了必要的审批门径，关联董事笼罩表决，商业及有计划门径合适法律、律例及端正轨制的商酌端正。
问题5、请讲解你公司出售标的股权和标的债权的司帐处理及对公司2017年和2018年财务情状和运筹帷幄肃除的具体影响，请公司年审司帐师出具明确宗旨。
（一）司帐处理以及对公司2017年和2018年财务情状和运筹帷幄肃除的具体影响
1、司帐处理以及对公司2017年财务情状和运筹帷幄肃除的具体影响
本次商业中，干系转让契约于2018年1月28日订立，将在赢得鼓舞大会等干系批准及得意后交割实施，因此，2017年财务报表分歧本次解决商业进行司帐处理，本次商业对2017年的财务情状和运筹帷幄肃除不产生影响。
字据企业司帐准则干系端正，公司在2017年财务报表编制进程中，对院线业务干系商誉进行年度减值测试。字据中铭海外金钱评估（北京）有限职守公司对标的股权于基准日（2017年9月30日）的评估值并结合基准日后标的公司的运筹帷幄情况，公司进行减值测试后计提商誉减值准备并阐发商誉减值亏空东说念主民币10,253.93万元（未经审计）。
2、司帐处理以及对公司2018年财务情状和运筹帷幄肃除的具体影响
假设公司于2018年完成本次商业，司帐处理及商业对公司2018年财务情状和运筹帷幄肃除的影响如下：
1）于商业完成时点，公司阐发应收取的转让对价共计166,491.27万元，同期拒绝合并标的公司，转出标的公司包括商誉在内的金钱、欠债，标的公司的运筹帷幄肃除也不再反馈在公司合并报表中；转让标的股权及标的债权回笼的资金将匡助公司提高金钱流动性，为游戏及影视中枢业务的发展提供资金提拔。
2）本次商业之前，完好影管对标的公司一过火下属公司持有的标的债权为上市公司合并范围内的里面往返，在合并财务报表中给以对消；本次商业中，完好影管对外转让标的公司一，标的公司一不再纳入上市公司合并范围，上述标的债权源流成为完好影管对合并范围外主体的应收债权，相应体现为上市公司的应收款项，后来标的债权按照账面价值一并对外转让，完好影管收回标的债权。
3）本次商业中，商业对价按照基准日（2017年9月30日）含商誉的净金钱账面价值与评估值孰高的原则详情，鉴于公司已在2017年财务报表上钩提了干系业务的商誉减值准备，因此，于商业完成时点，公司应收取的转让对价高于标的公司含商誉的净金钱账面价值，该差额反馈了商业对方完好世界控股基于控股鼓舞身份对公司的本钱性插足，应按照职权性商业的原则计入本钱公积，不影响当期损益。
4）由于院线业务体量较小、在公司中占相比低（标的公司一、标的公司二及上市公司截止2017年9月30日的财务数据见下表），本次商业中转让标的公司、拒绝合并院线业务不会对公司财务情状、运筹帷幄肃除带来要紧影响。
标的公司一的财务情状和运筹帷幄肃除如下：
单元：东说念主民币元
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标的公司二的财务情状和运筹帷幄肃除如下：
单元：东说念主民币元
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上市公司的财务情状和运筹帷幄肃除如下：
单元：东说念主民币元
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（三）年审司帐师的核查宗旨
经核查，公司年审司帐师立信司帐师事务所（异常普通结伙）以为：
1、本次商业契约于2018年1月28日订立，并尚需赢得鼓舞大会等干系批准及得意后方可交割实施，因此，2017年财务报表无需对本次解决商业进行司帐处理，本次解决商业对公司2017年的财务情状和运筹帷幄肃除不产生影响。
2、2018年商业完成后，公司阐发应收取的转让对价共计166,491.27万元，同期拒绝合并标的公司，转出标的公司包括商誉在内的金钱、欠债，标的公司的运筹帷幄肃除也不再反馈在公司合并报表中。本次商业为职权性商业，商业差价应计入本钱公积。由于院线业务体量较小、在公司中占相比低，本次商业后拒绝合并院线业务不会对公司财务情状、运筹帷幄肃除带来要紧影响。同期，转让院线回笼的资金将匡助公司提高金钱流动性，为中枢游戏及影视业务的发展提供资金提拔。
问题6、你公司转让院线金钱所获资金的用途及将来使用计划。
本次商业完成后，公司将取得转让价款共计东说念主民币16.65亿元，包括：
（一）转让标的股权一及标的债权取得资金约东说念主民币14.88亿元
1、东说念主民币6.5亿元转回召募资金专户，用于影视剧投资
2016年重组中，公司以东说念主民币13.53亿元收购标的股权一及标的债权，其中东说念主民币6.5亿元来自2016年刊行股份购买金钱商业中召募的配套资金。本次商业中，公司对出门售标的股权一及标的债权，商业完成后，所得转让款中东说念主民币 6.5 亿元将转回至公司召募资金专户。2018年1月31日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《对于变更召募资金投资容貌的议案》，本次商业完成后转回至召募资金专户的东说念主民币6.5亿元将用于召募资金投资容貌中的影视剧投资容貌。该议案尚需提交鼓舞大会审议后方可实施。
连年来，受益于大家文娱需求的擢升及出动互联网的飞快发展，影视剧内容市集的后劲被普遍看好。自建设于今，完好世界影视业务缓缓搭建起涵盖知名团队及新锐力量的影视内容分娩矩阵，推出了多部收视口碑双赢的经典影视作品。以“宏构化”为导向，准确主理用户及市集需求，在影视制作进程中精雕细琢，公司历久保持行业最初的市时势位。当今公司储备的影视剧作品品类丰富，题材互异，《走火》、《香蜜千里千里烬如霜》、《西夏死书》、《忽而今夏》、《趁咱们还年青》、《壮志高飞》、《勇敢的心2》等多部作品正在后期制作中，《不婚女王》、《半生缘》、《艳势番之新后生》、《山月不朋友底事》、《最好意思的芳华》等多部作品正在拍摄中。此外，公司筹备中的数款影视剧容貌将陆续开机，作品触及武侠、军旅题材、悬疑推理、履行主义题材、萌宠等时下热点影视类型，制作团队申饬丰富，居品定位紧贴用户需求，具有爽直的市集远景。
宏构化趋势下，影视作品在售价提高的同期，也呈现出制作周期加长、插足成本加大的趋势，实足的资金插足是扩大影视制作能力、确保影视宏构产出的必备条款。因此，本次商业完成后转回至召募资金专户的东说念主民币6.5亿元将用于召募资金投资容貌中的影视剧投资容貌，为公司影视剧内容制功课务的进一步发展提供资金提拔。
2、其余资金将用于补充营运资金，为公司中枢业务发展提供资金提拔
公司的主营业务为游戏的研发、刊行与运营，影视剧作品的投资、制作与刊行，综艺文娱业务，艺东说念主经纪事业等。依托知晓的东说念主才团队与多年积存的研发及制作上风，公司在游戏研发及影视剧制作范畴一直宝石宏构化策略，悉力于推出高品性的宏构游戏及收视口碑双赢的影视剧作品。
游戏方面，公司进一步推动端游知名IP的手游化，同期积极布局游戏细分市集，在中枢上风的MMORPG品类基础上向多元化游戏类型拓展。当今，公司罕有款出动游戏正在研发进程中，涵盖MMORPG、二次元、女性向、漫游联动、逃生类、格斗、沙盒、SLG、卡牌类等多种游戏类型和题材。同期，借助主机游戏范畴的先发上风及端游范畴的研发积存，公司正在积极研发多款基于知名IP的主机游戏以及次世代端游居品，拓宽游戏业务的长线布局。
影视方面，如前所述，公司将基于优秀的创作团队及强壮的制作能力，针对市集需求，通过更多宏构影视剧的制作与投资，扩大市集份额，进一步安详市集最初地位。
因此，本次商业取得的资金，除转回至召募资金专户的资金外，其余资金将用于补充营运资金，为公司中枢业务发展提供实足资金提拔。
（二）转让标的股权二取得资金约东说念主民币1.77亿元
本次商业中，公司下属并购基金石河子市君毅云扬股权投资有限结伙企业（以下简称“君毅云扬”）转让标的股权二，取得资金约东说念主民币1.77亿元。该资金将字据公司中枢业务发展需要，由君毅云扬与其他资金统筹磋商，用于干系产业链高卑劣优质标的的投资。
问题7、你公司以为应当讲解的其他事项。
本次商业中的标的股权一及标的债权是公司在2016年重组中取得。2016年重组商业中，商业对方未针对标的公司一作出功绩承诺，本次出售标的股权一及标的债权不存在规避或修改干系承诺的情形。
特此公告。
完好世界股份有限公司董事会
2018年2月6日骚女qq